Dr. Stephan Salzmann, Partner, Rechtsanwalt und Steuerberater bei LKC Grünwald, erläutert die Bedeutung des EuGH-Urteils vom 4. Juni 2026 – C-837/24, Nova Iberomoldes zu den unionsrechtlichen Grenzen der Besteuerung bestimmter gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierungen für das deutsche Grunderwerbsteuerrecht.
Der Ausgangsfall
Bei der Gründung einer portugiesischen Kapitalgesellschaft wurde das gesamte Gesellschaftskapital durch die Einbringung von Beteiligungen aufgebracht. Zu den eingebrachten Beteiligungen gehörte auch die Beteiligung an einer Gesellschaft, deren Vermögen unter anderem aus zwei Immobilien bestand.
Die portugiesische Finanzverwaltung erhob daraufhin eine Immobilienübertragungssteuer (IMT). Nach portugiesischem Recht konnte der Erwerb von mindestens 75 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft einer Immobilienübertragung gleichgestellt werden.
Die Entscheidung des EuGH
Der EuGH qualifizierte die Sachgründung als Umstrukturierung im Sinne der Richtlinie 2008/7/EG betreffend indirekte Steuern auf die Ansammlung von Kapital. Die eingebrachten Beteiligungen vermittelten die Mehrheit der Stimmrechte an anderen Kapitalgesellschaften; als Gegenleistung erhielt die einbringende Gesellschaft die Anteile an der neu gegründeten Gesellschaft.
Nach Auffassung des EuGH durfte dieser Vorgang nicht mit einer indirekten (Immobilienübertragungs-)Steuer belastet werden:
- Die Übertragung der Beteiligungen war Bestandteil der Umstrukturierung und kein isolierter Vorgang.
- Die Immobilien selbst blieben im Eigentum der grundbesitzenden Gesellschaft.
- Die IMT ist keine allgemeine Einkommen- oder Vermögensteuer, sondern knüpft an den Vorgang der indirekten Immobilienübertragung an.
- Die einschlägigen Ausnahmen vom unionsrechtlichen Besteuerungsverbot sind nicht anwendbar.
Bedeutung für Deutschland
Eine unmittelbare Aussage zur Unionsrechtswidrigkeit der deutschen Ergänzungstatbestände des § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG enthält das Urteil zwar nicht. Sog. Share Deals sind deshalb nicht generell steuerfrei. Ob und in welchem Umfang sich die Entscheidung auf das deutsche Recht übertragen lässt, hängt vielmehr von der konkreten Struktur des jeweiligen Vorgangs ab. Insbesondere bei konzerninternen Umstrukturierungen kann man die Steuerfreiheit über die Grenzen des § 6a GrEStG hinaus geltend machen.
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